responsabilidad administrador unico

Responsabilidades del administrador único de una sociedad

¿Qué responsabilidades y funciones tiene el administrador único de una sociedad?

En el hipotético caso de que trabajes en el mundo de la empresa, seguro que alguna vez has oído hablar de los órganos de administración y de las figuras que los conforman. 

Sobra decir que cualquier empresa debe contar con las ramas que se encargan de una gestión adecuada. De no ser así, es muy probable que la empresa fracase en sus misiones y objetivos. Todo ello porque todo organismo debe contar con una cabeza pensante que de órdenes sobre el rumbo de la organización y el de las personas que la conforman. 

Pero, ¿Qué tipos de administradores puede tener una empresa?, ¿Cuáles son las responsabilidades del administrador único de una sociedad?, ¿Quién les otorga legitimidad para poder decidir en nombre de la empresa?, ¿Y en base a qué principios o razonamientos jurídicos?

En qué consiste la figura del administrador 

La figura de administrador sobre la que estamos planeando es una de tantas opciones con las que puede contar una sociedad del tipo que sea. 

Todas las sociedades mercantiles; ya sean sociedades anónimas o limitadas, deben contar con un órgano que se encargue de la gestión. Es, precisamente, el órgano de administración el que se encarga de cumplir con esta función o requisito. 

Cuando hablamos de las labores de gestión que deben llevarse a cabo a mano del administrador, hablamos de toma de decisiones en cuanto al rumbo que tomará la empresa a través de sus acciones en lo que a gestión de su patrimonio respecta. 

Es, por lo tanto, el administrador o el consejo de administración de una empresa el que decide lo que procederá a hacerse con los dividendos, beneficios y pérdidas de la empresa. También será quién tome las decisiones de mayor relevancia en lo que a relaciones comerciales respecta y en lo que al core de la empresa se refiere. Y por supuesto, será también quien represente a la sociedad y la obligue en determinadas circunstancias. 

La diligencia del administrador único 

Cuando hablamos de la diligencia del administrador único, nos referimos al deber que tiene éste de obrar con la diligencia debida. 

Se trata de un aspecto bastante complicado de valorar, pero que en el caso de cada empresa puede apreciarse de manera distinta. 

A rasgos generales, la diligencia debida del administrador único hace referencia al sentido común y cuidado mínimos que el mismo debe tener a la hora de actuar en nombre de la empresa o a la hora de tomar decisiones para la misma. 

La jurisprudencia, en base a sentencias anteriores, establece que esta diligencia es el punto de cuidado mínimo que se le puede exigir a una persona a la hora de tomar decisiones que ésta crea que puedan ser beneficiosas para la empresa que administra. 

 Es en el caso en el que el administrador único no ha actuado en base a la diligencia debida cuando puede litigarse en su contra argumentando que no actuó por el bien de la empresa; sino por su propio bien o en busca de la satisfacción de otros intereses ajenos a los de la empresa. 

Protege tu patrimonio

Teniendo en cuenta que los administradores deben responder por las acciones y consecuencias de la propia empresa, parece lógico que en ocasiones les toque responder económicamente por el menoscabo que se haya podido producir en la empresa o fuera de ella por culpa de sus decisiones. 

Sin embargo, existen mecanismos que pretenden proteger el patrimonio de los administradores de tal forma que no deban responder con sus bienes de las decisiones tomadas en el seno de su título de administrador. 

Estas figuras de protección son la firma de la separación de bienes para con sus respectivos cónyuges y la contratación de seguros de responsabilidad para administradores. 

Gracias a estas figuras se puede llegar a proteger la mitad del patrimonio de la unidad familiar que pueda llegar a formar el administrador y se pueden llegar a cubrir las derramas derivadas de las decisiones; respectivamente. 

Responsabilidades del administrador único de una sociedad
responsabilidad administrador unico

Ser administrador de una empresa no implica ser necesariamente socio de la misma 

lo que es importante matizar porque mucha gente suele confundir es que no hace falta ser socio de la empresa para formar parte del órgano de administración o para ser administrador único de la misma. 

El socio es el propietario de la empresa o la persona que se encuentra en posesión de determinado porcentaje de acciones para poder tomar decisiones ejecutivas. Sin embargo, el administrador es la persona física que pasará a ser la representación de la persona jurídica que es la empresa y por lo tanto, a tomar las decisiones que atañen a toda esta representación. 

Tipos de Administrador de empresa 

La figura del administrador puede personarse en diferentes figuras; entre las cuales destacan la figura del administrador único, la de los administradores mancomunados, solidarios, concursales y Consejo de Administración. 

Son estas todas las formas de representación personales sobre las que puede recaer la responsabilidad de representar a la persona jurídica que es la sociedad mercantil.  

Administrador único

La figura del administrador único queda representada por una sola persona; que será la que se encargue de tomar todas las decisiones relacionadas con esta representación empresarial sin la necesidad de que un Consejo de Administración tenga que aprobarlas. Además, en el caso de que exista un administrador único, no existe la necesidad de concurrencia de las cuotas propias para llegar a una mayoría. 

Administrador solidario 

Los administradores solidarios son aquellos que cuentan con los mismos márgenes de actuación que los administradores únicos; solo que al ser varios los administradores en solidaridad, necesitan el permiso del resto de ellos para poder firmar contratos y documentos en nombre de la empresa. 

No es necesario que los documentos sean firmados por todos los administradores solidarios, pero sí lo es que todos los administradores estén al corriente y aprueben de manera expresa o tácita la contratación. 

Administrador mancomunado

Los administradores mancomunados funcionan de la misma manera que los administradores mancomunados; solo que a la hora de adoptar acuerdos y firmar documentos, se necesita la firma de al menos dos representantes de la sociedad mercantil. 

En este caso, al igual que casi en todos los demás tipos de administradores, éstos deberán ser nombrados por los socios o accionistas mayoritarios. 

Administrador de una SL 

Según la ley societaria actualmente vigente, cualquiera puede ser administrador de una Sociedad Limitada. La única prohibición que existe al respecto es la de nombrar administrador a un menor de edad o incapacitado. 

Por lo demás, los administradores de las sociedades limitadas deberán responder ante los socios y acreedores por las consecuencias resultantes de las decisiones tomadas con intervención de dolo en nombre y representación de la empresa. 

Además, si la situación lo requiere, la responsabilidad civil derivada de los actos de los administradores puede llegar a ser exigida ante un tribunal. De hecho, este tipo de responsabilidad puede serle exigida a uno de los socios a través de la acción social del total de los socios (con aprobación de la junta) o a través de la acción individual que puede ejercitar un solo socio. 

Administrador de una SA 

Las principales obligaciones de un administrador de una SA son: 

  1. El previamente mencionado deber de diligencia debida a la hora de tomar decisiones. 
  2. El deber de lealtad a la empresa. Todo ello para tomar siempre decisiones en favor de la empresa en el caso de incursión en conflictos de intereses para con los intereses personales. 
  3. Deber de responder en el caso de incumplimiento.

¿Cuáles son las obligaciones en la responsabilidad de un administrador de empresa? 

Las obligaciones en la responsabilidad de los administradores se limitan a la representación de la empresa y a la toma de decisiones más beneficiosa para la empresa y para sus miembros. 

Las obligaciones pueden extenderse al pago por la respuesta ante las diferentes responsabilidades o al cumplimiento de sanciones que pueden llegar a resultar de privaciones de libertad en el caso de que lleguen a corresponderse con responsabilidades penales. 

Tipos de responsabilidad de los administradores únicos 

Los administradores únicos están al mando de numerosos factores importantes de la empresa. Es por esto que en el caso de no actuar bajo la diligencia debida de la que hablábamos antes, pueden serles exigibles la responsabilidad civil, la responsabilidad laboral, la responsabilidad mercantil, la responsabilidad penal y la responsabilidad fiscal de sus actos. 

Responsabilidad civil 

Las acciones de las empresas pueden, además de otros tipos de responsabilidades, generar deudas para con la sociedad civil. 

Esto implica que habrá ocasiones en las que el administrador deberá indemnizar a otros miembros de la sociedad que pueden no tener nada que ver con la empresa (o sí). Todo ello siempre en el ejercicio de la representación de la empresa. 

El ejemplo más claro del ejercicio de esta responsabilidad es la respuesta en el caso del pago de indemnizaciones por daños y perjuicios (normalmente de manera simultánea a la respuesta por otro tipo de responsabilidades). 

Responsabilidad laboral 

Los administradores únicos también responden por la empresa en aquellos conflictos en los que pueda verse envuelta la misma en relación con sus trabajadores. 

Es el administrador de la empresa el que se encargará de asistir a la resolución de cualquier tipo de conflicto laboral que pueda surgirle a la empresa.

Responsabilidad mercantil 

El artículo 236.1 de la Ley Societaria habla de que existen dos tipos de responsabilidades mercantiles que deben asumir los administradores de sociedades mercantiles. 

Estos dos tipos de responsabilidades mercantiles son la responsabilidad por daños y la responsabilidad por deudas. Ambas pueden afrontarse de manera individual o colectiva dentro del propio consejo. 

Estas responsabilidades mercantiles consisten en que los adminstradores responden ante los demás socios, administradores y acreedores por los daños que pueda generar en ellos la acción u omisión de la ley o por las deudas que puedan generar; respectivamente. 

Responsabilidad penal 

Los administradores únicos deberán responder por sus actos ante un tribunal penal en el caso de incurrir en delitos tipificados en el Código Penal en el ejercicio de la representación de la empresa. 

Los delitos más comunes por los que suelen responder los administradores únicos son los de naturaleza económica. Todos aquellos que tienen que ver con el blanqueo de capitales, el desfalco o la evasión de impuestos; por ejemplo. 

Todo ello porque las empresas no cuentan con una personalidad jurídica, como tal, y por ellas responden las personas que las representan y que obran en su nombre.

Responsabilidad fiscal 

Cuando hablamos de la responsabilidad fiscal de los administradores, hablamos de las consecuencias que los representantes de las empresas deberán soportar por las decisiones que hayan tomado al respecto de la declaración y pago de los impuestos de la empresa. 

Obviamente, aunque las sanciones no alcanzan la envergadura de la vía penal, los administradores también pueden tener que responder por las sanciones impuestas en este ámbito por razones de demoras, por ejemplo. 

¿Hasta dónde llega la responsabilidad de un administrador de empresa? 

Pero, aunque cueste creerlo, la responsabilidad que puede ejercer el administrador por las acciones de la empresa también tiene un límite. 

Los límites de la responsabilidad dependen del tipo de administrador del que estemos hablando. En el caso de que se trate de un administrador único, el único límite al que este se enfrenta son los estatutos de la empresa. 

El administrador único tiene libertad de representación total; salvo en el caso de que sus decisiones vayan en contra de lo estipulado en dichos estatutos. 

La responsabilidad de un administrador abarca todo su patrimonio personal 

Tal y como hemos mencionado previamente, es cierto que los administradores deberán responder con su propio patrimonio de todas aquellas decisiones que hayan tomado sin tener en cuenta la diligencia debida que les es exigida por el simple hecho de ser administradores. 

No solo eso, sino que también responderán con su patrimonio de las decisiones tomadas en perjuicio de la empresa siempre que concurra dolo, error o algún tipo de conflicto de interés probado.

Prescripción responsabilidad administradores: 4 años

La responsabilidad de los administradores únicos por sus actos en el ejercicio de su puesto prescribe a los cuatro años de la comisión del acto. 

Esto quiere decir que un administrador no podrá responder de las decisiones tomadas hace más de cuatro años de su valoración. 

Si necesitas cualquier tipo asesoramiento legal sobre cualquier tema de empresa, no dudes en ponerte en contacto con nosotros, estaremos encantados de poder asesorarte.

Comparte nuestro artículo:

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Share on email
Share on whatsapp

Otros artículos de nuestro blog

Trabajamos cada día con el único objetivo de que nuestros clientes sientan que somos parte de su proyecto.

Podemos ayudarte

Déjanos tu contacto

© 2019 Todos los derechos reservados Carranza Asesores SL.

error: Content is protected !!